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Le mal monte. ... A Darkness Falls, tout le monde connaît la légende de Matilda Dixon, une vieille femme défigurée et injustement exécutée un siècle auparavant. On raconte qu'elle se venge sur chaque enfant la nuit où il perd sa dernière dent de lait... Kyle connaît l'histoire mieux que personne. Lorsqu'il était tout jeune, il a vu l'effroyable fantôme. Lui s'en est sorti de justesse, mais pas sa mère. Depuis, il a fui la petite ville et craint l'obscurité. Quelques années plus tard, son ancienne petite amie, Caitlin, le contacte et lui demande de l'aide. Michael, son petit frère de neuf ans, fait lui aussi de terribles cauchemars. Le spectre de Matilda ressurgit. Malgré ses appréhensions, Kyle accepte de revenir à Darkness Falls pour sauver Michael...